Conditions générales de vente

Les présentes conditions générales de vente de prestations de services (ci-après les “Conditions Générales”) ont pour objet de définir les modalités selon lesquelles Semafor Conseil SA (ci-après “Semafor Conseil”), société anonyme au capital de 100’000 francs suisses, ayant son siège social avenue Reymondin 15, 1009 Pully, Suisse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du canton de Vaud sous le numéro CHE-106.095.034, fournit ses services de formation et autres (ci-après les “Services”) au client identifié (ci-après “le Client”) dans l’offre (ci-après l'”Offre”) émise par Semafor Conseil.

1. DEFINITIONS
Les termes suivants auront le sens défini ci-après, au singulier ou au pluriel, dans les Conditions Générales :
(I) Cyberium Arena : désigne l’espace numérique d’apprentissage, le système d’organisation et de gestion de la formation dispensée aux Participants du Client de par le Contrat.
(II) Offre : désigne le document émis par Semafor Conseil décrivant les Services souscrits, les conditions de prestation, les conditions tarifaires ainsi que toutes autres conditions particulières négociées avec le Client. Une fois contresignée par le Client, l’Offre fait partie intégrante du contrat (ci-après le “Contrat”) avec les présentes Conditions Générales.
(III) Participant : désigne la personne physique qui est identifiée par le Client comme devant bénéficier des Services.

2. MISE A DISPOSITION DU CYBERIUM ARENA
2.1.   Modalités de la mise à disposition – Hébergement
Le Cyberium Arena est hébergé pour Semafor Conseil par le prestataire d’hébergement mentionné dans l’Offre, et est accessible par une application mise à disposition du Client par Semafor Conseil.
L’accès à la formation souscrite par le Client est ouvert à chaque Participant enregistré par le Client aux heures et jours stipulés pour la formation.
Toute Donnée, et notamment toute donnée personnelle, collectée et traitée au travers du Cyberium Arena sera stockée sur le(s) serveur(s) de cet hébergeur. Cet hébergeur agit en tant que sous-traitant de Semafor Conseil au sens de la réglementation applicable à la protection des données personnelles (Loi fédérale sur la Protection des Données pour la Suisse, et Règlement Général sur la Protection des Données pour l’Union Européenne). Il ne dispose pas du droit d’utiliser les Données, sauf aux fins d’exécution des traitement techniques d’hébergement et de gestion des bases de données et seulement dans les conditions contractuelles signées entre l’hébergeur et Sémafor Conseil, qui sont conformes aux réglementations mentionnées plus haut.
2.2.   Instructeurs
Pour conduire les formations souscrites par le Client, Sémafor Conseil fournit des instructeurs qualifiés selon les conditions particulières de l’Offre, soit par liaison internet, soit par présence dans des locaux fournis par Sémafor Conseil, soit dans des locaux fournis par le Client. Les instructeurs seront présents et disponibles pendant les heures et jours précisés dans l’Offre pour la formation.
2.3  Equipements
Tous les coûts afférents à l’accès au Cyberium Arena et à son utilisation, que ce soit les frais matériels, logiciels ou d’accès à internet, sont à la charge exclusive du Client. Le Client est seul responsable du bon fonctionnement et de la sécurisation appropriée de son système d’information.
2.4  Utilisation du Cyberium Arena
Il est expressément convenu entre les Parties que, compte tenu de la nature et de la finalité du Cyberium Arena, le Client s’assure que les Participants agissent pour les besoins de leur activité professionnelle et s’engagent à n’utiliser le Cyberium Arena que dans ce cadre.
En tout état de cause, le Cyberium Arena sera utilisé sous le contrôle, la direction et la responsabilité exclusifs du Client. Relèvent de ladite responsabilité exclusive du Client, sans que cette liste soit limitative :
(I) la mise en œuvre de tous procédés et mesures destinés à protéger ses matériels, logiciels, mots de passe, contre tous virus informatiques et intrusions non autorisées ;
(II) les erreurs commises dans l’utilisation du Cyberium Arena ; et
(III) l’utilisation des moyens d’authentification permettant d’accéder et d’utiliser le Cyberium Arena.
Le Client s’assure qu’aucune personne non autorisée par ses soins n’a accès au Cyberium Arena. Le cas échéant, le Client procède à la suppression et/ou la mise à jour des accès et habilitations en fonction des autorisations qu’il donne ou supprime aux Participants, en en faisant la demande à Sémafor Conseil.
En cas d’utilisation non conforme du Cyberium Arena par un Participant, ou plus généralement en cas de violation des lois et réglementations applicables, Sémafor Conseil se réserve le droit de suspendre ou résilier de plein droit, sans mise en demeure préalable, sans préavis ni indemnité, tout ou partie de l’accès du Participant au Cyberium Arena, ce que le Client accepte expressément. Cette suspension ou résiliation sera exécutée sans préjudice de tous autres droits, actions et recours à la disposition de Sémafor Conseil pour réparer le préjudice subi du fait de ces actions.

3. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
3.1   Propriété intellectuelle de Semafor Conseil
Tous les droits, titres et intérêts relatifs au Cyberium Arena (y compris l’architecture, les logiciels, les bases de données, les données, les contenus textuels, visuels et multimédias), aux Services, à la documentation, et aux noms, signes et logos utilisés dans le Cyberium Arena et/ou par Sémafor Conseil (la “Propriété Intellectuelle”) sont protégés par des droits de propriété intellectuelle dans le monde entier, et appartiennent exclusivement à Sémafor Conseil ou à des tiers ayant autorisé Sémafor Conseil à les exploiter. Le Contrat ne confère au Client aucun droit ou intérêt sur la Propriété Intellectuelle, mais seulement un droit limité d’accès et d’utilisation du Cyberium Arena et des Services tel que défini par le Contrat.
Sous réserve du paiement intégral par le Client des sommes mentionnées dans l’Offre, Sémafor Conseil concède au Client, pour la durée du Contrat, une licence limitée non-exclusive, non-cessible, non-transférable, d’accès et d’utilisation du Cyberium Arena et des Services souscrits, avec un droit de sous-licence aux Participants dans les mêmes conditions.
Le Client s’engage, en outre, à n’effectuer aucun des actes suivants, ni autoriser un Participant ou un tiers à effectuer aucun des actes suivants :
(I) décompiler ou désassembler le Cyberium Arena et/ou les Services ou tenter de toute autre manière d’obtenir ses codes sources, en tout ou en partie ;
(II) créer des œuvres dérivées du Cyberium Arena et/ou des Services, les adapter, les modifier, les traduire ou y apporter des modifications, en tout ou en partie, ou permettre que tout ou partie d’un ou plusieurs de leurs éléments soient associés ou incorporés à d’autres œuvres, y compris des œuvres logicielles ;
(III) louer, sous-licencier, vendre, prêter, communiquer ou transférer la Propriété Intellectuelle et/ou les services à un tiers, ou
(IV) permettre à un tiers d’accéder et d’utiliser le Cyberium Arena ou les Services, en tout ou en partie, sans l’accord préalable écrit de Sémafor Conseil. 
Toute représentation, reproduction et/ou exploitation, totale ou partielle, des signes distinctifs de Sémafor Conseil, de quelque nature que ce soit, est totalement prohibée, sauf autorisation préalable, expresse et écrite de Semafor Conseil.
3.2   Droits de propriété intellectuelle sur les Données
Les Données incorporées par les Participants dans le Cyberium Arena sont la propriété du Client.
Le Client accorde à Sémafor Conseil le droit d’utiliser les Données (I) pour les besoins de l’organisation, de la gestion, de la maintenance et/ou du support du Cyberium Arena, (II) pour les besoins du suivi et de l’historique de la formation des participants, et (III) sous réserve et à condition que les données personnelles contenues dans les Données aient été préalablement rendues anonymes, afin de permettre l’amélioration des fonctions et des performances du Cyberium Arena.
Le Client garantit Semafor Conseil contre toute application, réclamation ou action de tiers, pour quelque raison que ce soit et sur quelque base que ce soit, relative aux Données et aux droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés.

4.  CONDITIONS FINANCIERES
4.1   Prix
Le prix des Services est fixé dans l’Offre. Il s’entend hors taxes. Toute taxe applicable sera ajoutée à son taux applicable à la date de facturation.
 4.2  Conditions de règlement
Le prix des Services est payable suivant les conditions particulières définies dans l’Offre.
A défaut de conditions particulières différentes, les factures de Sémafor Conseil sont payables dans un délai de trente (30) jours à compter de la date d’émission, par virement bancaire. Le Client accepte expressément que les factures lui soient adressées par email.
Tout retard de paiement peut entraîner l’application immédiate et automatique d’une pénalité de retard calculée sur la base d’un taux d’intérêt à un pour cent (1%) par mois ou fraction de mois de retard applicable à la portion du prix impayée, pour autant qu’un rappel écrit soit resté sans suite pendant sept (7) jours calendaires à compter de sa réception. De plus, une indemnité forfaitaire de cinquante francs suisses (CHF 50.-) pour frais de recouvrement sera également due.
Sans préjudice de ce qui précède, Sémafor Conseil se réserve le droit de suspendre l’accès des Participants au Cyberium Arena jusqu’au paiement intégral des sommes dues au cas où tout ou partie du prix devant être payé avant le début de la formation n’a pas été reçu sur le compte bancaire de Sémafor Conseil.

5. DUREE – RESILIATION
5.1   Durée du Contrat
Le Contrat est conclu à compter de la date de signature de l’Offre pour la durée figurant sur celle-ci.
5.2   Résiliation du Contrat
En cas de manquement d’une Partie à l’une quelconque de ses obligations contractuelles, l’autre Partie pourra résilier le Contrat, de plein droit et sans formalité judiciaire, après mise en demeure de la Partie défaillante, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, restée partiellement ou totalement infructueuse pendant une durée de trente (30) jours calendaires à compter de la date de réception. La résiliation prendra effet immédiatement et interviendra sans préjudice de tous dommages-intérêts auxquels la Partie lésée pourrait prétendre.
5.3   Conséquences de la résiliation du Contrat
Les sommes versées par le Client avant la résiliation du Contrat demeureront acquises à Sémafor Conseil.  A la date de prise d’effet de la résiliation, toutes les sommes qui resteraient dues par le Client à Sémafor Conseil deviendront immédiatement exigibles.
En cas de résiliation du Contrat, pour quelque cause que ce soit, le Client cessera immédiatement toute utilisation et exploitation du Cyberium Arena.

6. GARANTIES
Sémafor Conseil déclare et garantit disposer de tous les droits, titres, licences et autorisations nécessaires pour conclure le Contrat et fournir les Services qui en sont l’objet. Sémafor Conseil garantit que le Cyberium Arena qu’elle met à disposition est conforme à l’état de l’art et aux législations et règlementations applicables existant au jour du Contrat.
Sémafor Conseil garantit le Client contre toute demande, réclamation ou action en contrefaçon relative au Cyberium Arena, à la condition que le Client (i) notifie promptement à Sémafor Conseil ladite demande, réclamation ou action, (II) permette à Sémafor Conseil de défendre et/ou résoudre le litige, directement ou par l’intermédiaire de tiers, et (III) fournisse à Sémafor Conseil toute l’assistance nécessaire dans la défense et/ou la résolution du litige. Dans la défense ou la résolution du litige, Sémafor Conseil pourra, à sa seule discrétion, (I) obtenir le droit, pour le Client, de continuer à utiliser le Cyberium Arena, (II) modifier ou remplacer les éléments corrélatifs contrefaisants pour qu’ils ne portent plus atteinte aux droits du tiers, sans nuire à la bonne exécution du Cyberium Arena, ou (III) résilier le Contrat et rembourser le Client la partie du prix de l’Offre qu’il aura déjà payée au jour du litige.
Sémafor Conseil ne consent aucune autre garantie expresse ou implicite, en ce y compris, sans que cette énumération ne soit limitative, quant à la continuité, performance et/ou pérennité du Cyberium Arena et/ou quant à l’aptitude à un usage particulier ou l’adéquation du Cyberium Arena aux besoins du Client, ni ne garantit que les Services sont exempts d’anomalies, erreurs ou bugs ou que le Cyberium Arena fonctionnera sans panne ni interruption.
Sémafor Conseil s’engage à tout mettre en œuvre pour assurer l’intégrité du réseau et des serveurs hébergeant le Cyber Arena contre tout acte de malveillance extérieur ou toute attaque informatique connue. Les serveurs sont protégés contre les intrusions par un firewall. Les mises à jour de sécurité des systèmes d’exploitation et de l’anti-virus sont installées régulièrement. En revanche, l’accès au Cyberium Arena implique la connaissance et l’acceptation des caractéristiques et des limites d’internet, notamment en ce qui concerne les performances techniques, les temps de réponse pour consulter, interroger ou transférer des informations, les risques d’interruption, et plus généralement, les risques inhérents à toute connexion et transmission sur internet, l’absence de protection de certaines données contre des détournements éventuels et les risques de contamination par d’éventuels virus circulant sur le réseau.
Il appartient au Client d’installer sur les équipements informatiques mis à la disposition des Participants un logiciel d’accès fourni par Semafor Conseil. Semafor Conseil ne garantit pas que ce logiciel d’accès sera, à tout moment, exempt de virus, vers, chevaux de Troie ou tout autre composant susceptible de causer un dommage. Il appartient au Client de prendre toutes les mesures appropriées de façon à protéger contre toute atteinte son système d’information et, en particulier, les matériels, données, et/ou logiciels stockés sur les équipements informatiques mis à disposition des Participants.
Semafor Conseil ne saurait garantir l’exactitude, l’exhaustivité, l’actualité ou autre qualité des Données présentes sur le Cyberium Arena. Le Client est seul responsable de l’intégrité, l’exactitude et la qualité des Données que les Participants fournissent et diffusent sur le Cyberium Arena et s’assure qu’elles sont exemptes de virus ou tout autre composant susceptible de causer un dommage au Cyberium Arena.

7. LIMITATION DE RESPONSABILITE
Au cas où la responsabilité de Sémafor Conseil serait engagée du fait d’une faute avérée de cette dernière, la responsabilité globale totale cumulée de Semafor Conseil sera expressément limitée, toutes causes confondues, au préjudice direct et prévisible subi par le Client, sans pouvoir excéder le montant des sommes versées par le Client dans les douze (12) derniers mois précédant le fait générateur de la responsabilité.
En aucun cas, Semafor Conseil ne saurait être tenue responsable de tous dommages indirects de quelque nature que ce soit subis par le Client, y compris, sans que cette liste ne soit limitative, la perte de profit, perte de bénéfices, perte de clientèle, trouble commercial quelconque, préjudice d’image, en relation ou provenant de l’utilisation du Cyberium Arena ou des Services.

8. ASSURANCES
Chaque Partie s’engage à souscrire auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable et à maintenir pendant toute la durée du Contrat une assurance responsabilité civile destinée à garantir les risques relatifs à l’exécution du Contrat et à couvrir les dommages susceptibles d’être mis à sa charge dans le cadre de l’exécution du Contrat. A la demande de l’autre Partie, chaque Partie devra être en mesure de justifier la souscription de cette assurance.

9. CONFIDENTIALITE
Sont considérées comme confidentiels, le Contrat et l’ensemble de ses termes, ainsi que toutes informations, données, documents de toute nature communiqués par l’une des Parties à l’autre pour les besoins du Contrat, par oral, écrit ou par voie électronique et incluant notamment mais non exclusivement, les rapports d’activité, les ordres de mission, les logiciels, procédés, méthodes, formules, concepts, stratégies industrielle, plans marketing, marques de fabrique, ou savoir-faire, que ces informations soient ou non protégeables au titre d’un droit de propriété intellectuelle et industrielle (ci-après les “Informations Confidentielles”).
Chaque Partie s’engage à :
• traiter avec la plus stricte confidentialité les Informations Confidentielles qui lui sont remises ou qui lui seront remises par l’autre Partie ou qui auront été portées à sa connaissance par l’autre Partie à l’occasion de la négociation, de la conclusion et de l’exécution du Contrat ;
• ne révéler à aucun tiers, sans l’accord préalable et écrit de l’autre Partie, la nature ou le contenu des Informations Confidentielles, directement ou indirectement ;
• n’utiliser les Informations Confidentielles qu’aux seules fins de l’exécution de ses obligations objet du Contrat ;
• ne pas copier, reproduire, dupliquer totalement ou partiellement les Informations Confidentielles pour des besoins autres que l’exécution du Contrat ;
• assurer l’intégrité et la sécurité des Informations Confidentielles.
Cet engagement de confidentialité ne saurait toutefois s’appliquer aux informations :
• qui sont entrées dans le domaine public préalablement à leur divulgation et/ou communication ou qui tomberaient dans le domaine public après leur communication et/ou divulgation en dehors de tout manquement de la Partie qui les a reçues ;
• qui auront été reçues d’un tiers de manière licite sans violation du Contrat ; ou
• qui étaient légalement en la possession de la Partie qui les a reçues avant leur divulgation.
Si la Partie réceptrice se voit contrainte de révéler une Information Confidentielle reçue de la Partie divulgatrice en raison d’une disposition législative ou réglementaire, d’un jugement ou d’une décision d’une organisation investie d’une autorité légale applicable en la matière, la Partie réceptrice informera la Partie divulgatrice de cette demande dans les plus brefs délais, afin à permettre à celle-ci de prendre toutes mesures pour sauvegarder au mieux ses Informations Confidentielles.
Les Parties seront liées par la présente obligation aussi longtemps que les données concernées ne seront pas devenues publiques, sauf accord particulier, préalable et écrit de la Partie concernée à une levée de la confidentialité.
Chacune des Parties se porte fort du respect par son personnel et ses éventuels sous-traitants des obligations de confidentialité détaillées dans le présent article et assumera toute responsabilité en cas de manquement de son Personnel et de ses éventuels sous-traitants à ces obligations.
En aucun cas la transmission d’Informations Confidentielles à une Partie ne saurait s’interpréter comme lui conférant quelques droits ou intérêts que ce soit sur les Informations Confidentielles à l’exception des droits prévus au Contrat.
Les Parties s’engagent à restituer ou à détruire, selon les instructions de l’autre Partie, les documents ou leur reproduction contenant des Informations Confidentielles, immédiatement sur demande de la Partie concernée et au plus tard à la résiliation ou à l’expiration du Contrat pour quelque cause que ce soit.
Le présent article survivra à la résiliation ou à l’expiration du Contrat pour quelque cause que ce soit.

10. PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
Les Parties s’engagent à respecter à tout moment la réglementation applicable à la protection des données personnelles et en particulier le Règlement (UE) n°2016/679 du Parlement Européen et du Conseil du 27 avril 2016 dit “RGPD” et la Loi fédérale suisse sur la Protection des Données (LPD).
En particulier, les Parties s’engagent à mettre en place et maintenir des mesures de sécurité et de confidentialité appropriées de nature à garantir une protection adéquate des données personnelles traitées, adaptées aux risques engendrés par leur traitement sur les droits et libertés des personnes concernées. Ces mesures visent notamment à (I) protéger les données personnelles contre leur destruction, perte, altération, divulgation à des tiers non autorisés et (II) assurer le rétablissement de la disponibilité des données personnelles et l’accès à celles-ci dans des délais appropriés en cas d’incident physique ou technique.
Pour en savoir plus sur les règles de protection des données personnelles exigées par Semafor Conseil, le Client est invité à consulter la Politique de confidentialité de Semafor Conseil, disponible à l’adresse suivante :
https://semafor-conseil.swiss/politique-de-confidentialite/

11. FORCE MAJEURE
Les Parties ne pourront être tenues pour responsables si la non-exécution ou le retard dans l’exécution de l’une quelconque de leurs obligations, telles que décrites dans les présentes découle d’un cas de force majeure. Les Parties conviennent qu’un cas de force majeure est un événement imprévisible et exceptionnel qui n’est pas lié à l’activité de l’entreprise, mais qui se produit avec une force extérieure inévitable. Pendant sa durée, le cas de force majeure suspend pour la Partie s’en prévalant, l’exécution des obligations. Dans tous les cas, la Partie se prévalant de l’événement de force majeure devra faire tout ce qui est raisonnablement en son pouvoir afin d’éviter, éliminer ou réduire les causes de la suspension et reprendre l’exécution de ses obligations dès que l’événement invoqué aura disparu. Cependant, si l’événement qui entraîne qualification de cas de force majeure dure plus de trente (30) jours calendaires consécutifs, chaque Partie aura le droit de résilier ce Contrat sans rétroactivité. Toutes les sommes dues antérieurement à la date initiale de survenue du cas de force majeure devront être payées au pro-rata temporis des services effectivement livrés.

12. STIPULATIONS DIVERSES
12.1   Indépendance des Parties
Les Parties déclarent et reconnaissent qu’elles sont et demeureront, pendant toute la durée du Contrat, des partenaires indépendants, et que le Contrat ne peut conférer à l’une ou l’autre des Parties la qualité de mandataire ou de représentant de l’autre Partie. Chaque Partie assure seule les risques de sa propre exploitation.
12.2   Intégralité
Le Contrat exprime l’intégralité de l’accord conclu entre les Parties. Il se substitue à toutes propositions, communications ou accords antérieurs écrits ou oraux se rapportant à son objet. En cas de contradiction entre les dispositions des Conditions Générales et celles d’une Offre, les dispositions de l’Offre prévaudront.
12.3   Modification du Contrat
Semafor Conseil se réserve le droit de modifier les stipulations des Conditions Générales et de l’Offre à tout moment sans préavis tant que l’Offre n’a pas été contresignée par le Client. En cas de modification, le Contrat qui sera applicable au Client sera celui en vigueur à la date de la contresignature de l’Offre par le Client, pour autant que Semafor Conseil ait bien communiqué les termes en vigueur au Client et que le Client les ait reçus à cette date.
Après la date de contresignature de l’Offre par le Client, toute modification du Contrat devra faire l’objet d’un document écrit signé par les deux Parties pour être applicable.
12.4   Divisibilité
Au cas où une ou plusieurs dispositions du Contrat seraient tenues pour invalides ou déclarées comme telles en application d’une loi, d’un règlement ou à la suite d’une décision d’une juridiction compétente devenue définitive, les autres dispositions du Contrat conserveraient néanmoins toute leur force et leur portée. Les Parties s’engagent à négocier de bonne foi la modification ou le remplacement de la disposition invalide par une nouvelle clause respectant le mieux possible les intentions originelles des Parties et l’esprit du Contrat.
12.5   Tolérance – Non-renonciation
Il est formellement convenu que la renonciation d’une des Parties à exercer tous ses droits tels que prévus au Contrat ne saurait valoir modification permanente des termes du Contrat, ni générer un droit quelconque pour l’autre Partie.
12.6   Notifications
Sauf dans les cas où une stipulation des présentes en dispose autrement, les échanges entre les Partie pourront intervenir par tous moyens, notamment par messagerie électronique.
Les Parties mettent en œuvre toutes les mesures de sécurité permettant de garantir la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des fichiers e-mail adressés ou reçus par internet relatifs au Contrat à tout moment pendant la durée légale de conservation des documents commerciaux.
12.7   Election de domicile 
Pour l’exécution des présentes ainsi que de leurs suites, les Parties font respectivement élection de domicile en leurs établissements dont les adresses figurent en tête de l’Offre.

13. DROIT APPLICABLE ET COMPETENCE JURIDICTIONNELLE
Le Contrat est soumis au droit suisse, à l’exclusion de toute autre législation, le for étant Pully. En cas de rédaction du présent Contrat en plusieurs langues, seule la version française fait foi.
Les Parties au présent contrat s’engagent à tout faire dans la limite du raisonnable pour essayer de régler à l’amiable tout litige qui pourrait éventuellement naître de l’exécution du Contrat. Toutefois, si aucune issue n’était trouvée, les Parties conviennent que leur litige sera porté exclusivement devant les tribunaux compétents du canton suisse de Vaud.